会社設立時に知っておくべき定款の作成方法を解説！

「定款」は、会社のルールを定めた重要な書類であり、会社を設立する際に必ず作成しなければならない書類です。

定款の作成は、会社設立のスタート地点になるため、初めて会社を設立する人にとって最初の課題になるのではないでしょうか。

 

「定款はどのように作成すればいいのだろう」

「定款にはどのようなことを書けばいいのだろう」

このような悩みを抱いている方もいらっしゃると思いますが、心配する必要はありません。

定款には記載すべき事項が定められているため、その内容を理解することでスムーズに定款を作成することができます。

 

ここでは「会社設立時に知っておくべき定款の作成方法」について詳しく解説します。

会社設立を検討中の方は、ぜひ最後までお付き合いください。

 

会社設立時に必要な定款とは？

定款を一言で説明すると「会社のルールブック」です。

会社設立前に会社の名称や事業の目的、本店所在地などの基本情報から株式に関すること、役員に関することなどのルールを設定した最初の定款である「原始定款」を作成しなければなりません。

定款の役割

定款には様々な役割がありますが、大きく分けると次の3つの点で重要な存在であると言えます。

 

1-1-1．①基本的な情報を定める役割

定款に会社名、本店所在地、会社が行う事業内容など、基本的な情報を記載することで会社の存在を証明する「根拠」となります。

 

特に、設立する会社が株式会社の場合、公証役場で定款認証手続きが必要です。

認証された定款は法的な効力を持つことになり、会社の存在を証明する根拠になります。

合同会社などの持分会社の場合、定款認証は必要ありませんが、法務局での手続きをクリアすることで会社の存在を証明する根拠になります。

 

1-1-2．②株主の権利や利益を守る役割

株式会社の場合、株主が直接経営に関わるとは限りません。

そのため、経営者の判断によっては株主の権利や利益が侵されるおそれがあります。

定款に株主を保護する規定を盛り込むことで、株主の権利や利益を守ることが可能になります。

 

1-1-3．③会社の基本的な構造を定める役割

定款には、役員の人数や任期、株式の譲渡制限の有無などを定めることができます。

規模が大きな会社を目指すのか、それとも株主や役員は親族だけの規模が小さな会社にするのかなど、発起人の方針によって会社の基本的な構造を定めることが可能です。

 

定款はいつ・誰が作成する？

最初の定款である「原始定款」は、会社を設立しようとする創業者である「発起人」が「会社設立前」に作成することになります。

定款は会社のルールになりますので、慎重に作成する必要があり、会社設立手続きの中でも時間がかかる作業になります。

 

会社設立後に定款を変更する場合は、株主総会の特別決議などが必要になり、登記事項の変更であれば登記費用も必要です。

定款変更には時間も費用もかかりますので、頻繁に変更する必要がないように、念入りに検討しましょう。

 

定款に記載する項目

定款に記載する項目は３つあり、必ず定款に記載が必要な項目、記載することで効力が発生する項目、記載しなくても他の規定でカバーできる項目に区分することができます。

それぞれ、どのような内容を記載するのか見ていきましょう。

3-1．絶対的記載事項

絶対的記載事項とは、その名称のとおり絶対に定款に記載しなければいけない事項です。

絶対的記載事項のうち、1つでも記載もれがある場合は、その定款全体が無効になってしまいます。

 

絶対的記載事項に該当する項目は次の5つです。

【絶対的記載事項】 ①商号（社名） ②目的（会社の事業目的） ③本店所在地 ④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額 ⑤発起人の氏名及び住所 ⑥発行可能株式総数

 

3-1-1．①商号（社名）

商号とは会社法上での「会社名」のことを指します。

会社名は自由に決めることができますが、株式会社や合同会社など「会社の形態を社名の前後に入れなければならない」や「公序良俗に反する文字の使用禁止」などのルールがあります。

 

3-1-2．②目的（会社の事業目的）

定款に記載する目的とは「会社が行う事業の内容」のことを指します。

目的には、適法性（違法をにおわせる内容ではないこと）、営利性（営利を追求する目的であること）、明確性（一般の人が見て理解できること）の3つの要件が求められます。

同業他社の定款を参考にしながら目的を決めるといいでしょう。

 

会社が行う事業に許認可が必要な事業である場合は、定款の目的にその事業を記載していなければ許認可が受けられない場合もありますので、注意しましょう。

目的は複数記載することができますので、将来的に行う予定の事業がある場合には、あらかじめ記載しておきましょう。

また、目的の最後に「前各号に附帯関連する一切の事業」という文言を入れることにより、本業に付随する事業に対応することができるようになりますので、必ず記載するようにしましょう。

 

3-1-3．③本店所在地

会社の住所のことを指します。

定款への記載は「最小行政区画である市町村」までの記載で問題ありません。

市町村までの記載でもいいですし、〇丁目〇番地まで記載しても構いません。

 

ただし、番地まで記載した場合で、同じ市町村内で会社を移転した際には、番地が変更になるため定款変更が必要になります。

近場への移転がある可能性に備えて市町村までしか記載しないパターンが一般的です。

 

3-1-4．④設立に際して出資される財産の価額又はその最低額

会社設立時の資本金の額のことを指しています。

会社設立時に出資される金額は必ずしも確定した金額である必要がなく、「最低額」を決定すればいいことになっています。

もし、発起人の出資額のうち、一部しか用意できない場合でも対応可能です。一般的には、発起人が出資する金額の合計額を記載することになります。

 

3-1-5．⑤発起人の氏名及び住所

会社の設立を提案する発起人の氏名及び住所を記載します。

発起人は1人でも複数人でもかまいません。個人だけではなく、法人も発起人になることができます。

 

3-1-6．⑥発行可能株式総数

発行可能株式総数とは、会社が発行することができる総株式数のことを言います。

発行可能株式総数の記載は、会社法に定められている絶対的記載事項には該当しませんが、定款で発行可能株式総数を定めなければ、会社を設立することはできません。

もし、発行可能株式総数を記載せずに定款認証を行ってしまうと、会社設立までに定款を変更しなければいけなくなってしまいます。

 

3-2．相対的記載事項

相対的記載事項とは、定款への記載が必ずしも必要ではないけれども、記載していないと効力が発生しない事項のことを言います。

代表的な相対的記載事項には、次のようなものがあります。会社に必要な事項がないかどうかを確認しましょう。

【相対的記載事項】 ①株式の譲渡制限に関する規定 ②株主総会の招集通知を出す期間の短縮 ③役員の任期の伸長 ④株券発行の定めなど ⑤変態設立事項

 

3-2-1．①株式の譲渡制限に関する規定

相対的記載事項の代表例ともいえる事項です。

定款に「当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会（株主総会）の承認を受けなければならない」という規定を加えることで、株式譲渡の譲渡に制限をかけることができます。

株式の制限をかけている会社のことを「株式譲渡制限会社」と言います。

 

株式の譲渡制限を行うことで、株式の第三者への分散を防ぐことができるため、設立したての会社や多くの中小企業の定款で定めてあります。

 

3-2-2．②株主総会の招集通知を出す期間の短縮

株主総会の招集通知を出す期間は、会社法によって取締役が株主総会の日の2週間前までに招集通知を出すことが規定されています。

ただし、定款に相対的記載事項として招集機関の短縮を定めている場合は、定款に従うことになります。

 

3-2-3．③役員の任期の伸長

取締役や監査役の任期は、基本的に2年以内になっています。

ただし、定款で任期を定めることにより最高10年（非公開会社のみ）まで伸長することができます。

役員の重任登記を省くために任期を長く設定している会社もあります。

 

3-2-4．④株券発行の定めなど

株式会社の株券を実際に発行する場合は、定款で株券発行について定めることが可能です。

その他、株式についての相対的記載事項には、単元株式数の設定や種類株式の設定などが行えます。

 

3-2-5．⑤変態設立事項

現物出資、財産引受、発起人の報酬、設立費用に関する事項を「変態設立事項」と言います。

変態設立事項を設定すると、発起人が会社へ不利益を与えるおそれがありますので、変態設立事項を有効にするためには、裁判所が選任した検査役の調査を受ける必要があります。

 

3-3．任意的記載事項

社内規定に定めることができる事項であっても、定款に任意で定めることができます。

他の規定で会社のルールとして定めることはできるが、定款に定める事項のことを「任意的記載事項」と言います。

代表的なものには次のようなものがあります。

【任意的記載事項】 ①事業年度 ②役員の員数 ③役員報酬の決定方法

 

3-3-1．①事業年度

事業年度とは、会社の1会計期間のことを言います。

任意的記載事項になっていますが、定款に記載するケースが一般的です。

 

3-3-2．②役員の員数

取締役や監査役の人数を法律で決められた範囲内で設定することができます。

人数を厳密に決める必要がない場合は「取締役は1名以上とする」など、幅を持たせるケースが一般的です。

 

3-3-3．③役員報酬の決定方法

会社法では、役員報酬は定款または株主総会の決議によって決定すると定められています。

定款で具体的な役員報酬の金額を定めることもできますが、改定があった場合に定款変更が必要になりますので、一般的には株主総会で報酬の総額を決め、取締役会で各役員の報酬を決定します。

 

定款の作成方法

定款は第1章から第6章構成になっており、全てを一から作成すると時間がかかってしまいます。

絶対的記載事項と会社に必要な相対的記載事項、任意的記載事項を検討し、定款のテンプレートを利用して作成するといいでしょう。

 

定款のテンプレートは、チェックする公的機関である法務局や日本公証人連合会で公開されています。

 

• 法務局の定款テンプレート

https://houmukyoku.moj.go.jp/homu/content/001330410.pdf

 

• 日本公証人連合会の定款テンプレート

https://www.koshonin.gr.jp/format

 

定款作成にかかる費用

定款作成にかかる費用は、定款認証費用と印紙代です。

株式会社の場合は公証役場での定款認証が必要になり、資本金の額によって3万円～5万円の費用が発生します。

合同会社の場合は、定款認証が必要ないため認証費用は発生しません。

 

定款に貼る印紙代は一律4万円です。ただし、電子定款を利用すれば印紙の貼付が不要になるため、印紙代を削減することが可能です。

自分で電子定款を作成するには、ICカードリーダライタ・電子署名ソフト・電子署名プラグインソフトなどの機器が必要になるため、専門家に依頼した方がいいでしょう。

 

Star Member (スタメン) 公認会計士・税理士事務所では、電子定款による会社設立に対応しております。

定款作成から申請書類作成まで、当事務所に全てお任せいただけますので、お困りの際はお気軽にご相談ください。

＼スタメンに今すぐ／
無料で相談する

 

定款作成の注意点

冒頭にお伝えした通り、「定款は会社のルールブック」です。

法的に効力があるものですので、細心の注意を払いながら作成する必要があります。

特に、次のポイントについては意識しながら作成することをおすすめします。

 

6-1．正しい表記での記載

定款は「正しい表記での記載」が原則です。

事業目的などにアルファベットを利用した略語や業界のみで使用されている一般的でない用語の使用は厳禁です。

また、正しい日本語が使用されているかについても注意する必要があります。

6-2．事業目的に記載のない事業は行えない

原則、定款の事業目的にない事業は行えません。

事業目的は複数設定することができますので、今後行う可能性のある事業はあらかじめ定款に記載するようにしましょう。

 

まとめ

定款は、多くの方にとって、あまり聞き馴染みのない書類ではないでしょうか。

しかし、定款は会社にとって非常に重要な書類です。会社の経営に影響を与える書類になりますので、作成する際は細かな所までしっかりと検討して作成するようにしましょう。

 

Star Member (スタメン) 公認会計士・税理士事務所では、会社設立に関するご相談を無料にて承っております。

＼スタメンに今すぐ／
無料で相談する

定款作成を含めた会社設立サポートをご提供しておりますので、会社設立をご検討の際は、ぜひ一度ご相談ください。