合同会社とは？メリット・デメリットや株式会社との違いについても解説！

会社を設立する際に悩むポイントの1つが「会社の形態」です。

会社の形態には株式会社、合同会社、合名会社、合資会社の4つがありますが、この中でも株式会社と合同会社による会社設立が一般的です。

 

近年では、インボイス制度の影響に伴い、個人事業主が法人を設立するケースが増加しており、設立が簡単である合同会社を多くの方が選択しています。

 

ここでは「合同会社の概要とメリット・デメリット」について、詳しく解説します。

会社設立を検討している方は、ぜひ最後までお付き合いください。

 

合同会社とは

合同会社とは「出資者と経営者が同一」である会社形態のことを言います。

株式会社の場合は、出資者（株主）と経営者の役割は分離されているため、出資者と経営者を兼任することもできますし、出資者と経営者が異なる人物でも構いません。

 

合同会社は、出資者を「社員」と言い、原則、全ての社員に代表権と業務執行権があります。

社員が複数いる場合には、株式会社では代表取締役にあたる「代表社員」を定めることが一般的です。

その他、合同会社と株式会社には次のような違いがあります。

 

1-1．合同会社と株式会社の組織の違い

 

	合同会社	株式会社
名称の略	(同)〇〇、〇〇(同)	(株)〇〇、〇〇(株)
出資者と経営者	一致	分離
出資者	社員	株主
経営者	代表社員	代表取締役
意思決定機関	社員総会	株主総会
役員の任期	なし	通常2年、最長で10年
決算公告	不要	必要
株式市場への上場	できない	できる
定款の認証	不要	必要
定款の変更	株主総会で3分の2以上の同意	全社員の同意

 

合同会社の特徴

合同会社の主な特徴は「自由度が高い」ことです。

その他にも、次のような特徴があります。

 

2-1．意思決定が早く、自由度が高い

合同会社は「出資者＝経営者」です。

そのため、経営方針でもめることが少なく、素早い意思決定でビジネスチャンスを掴むことができます。

 

株式会社の場合、経営者が「経営方針を変更したい」と思っていても、株主が賛成しなければ実現できません。

また、株式会社は、経営に関する重要な事項については「株主総会」により決議しなければならないため、自由でスピーディな意思決定を行うことができないことがあります。

 

2-2．設立費用を抑えられる

合同会社の設立には、公証役場での「定款認証」が必要ありません。

また、登録免許税についても「資本金額×0.7%または6万円のどちらか高い方」になっており、資本金が約860万円以下であれば、6万円に抑えることができます。

 

合同会社で会社設立を行うと、株式会社に比べて、約2分の1以下の費用で会社設立を行うことが可能です。

 

＜合同会社と株式会社の設立費用の違い＞

	合同会社	株式会社
定款印紙代	40,000円	40,000円
定款認証手数料	必要なし	30,000円～50,000円
登録免許税	60,000円～ （資本金により異なる）	150,000円～ （資本金により異なる）
定款の謄本	約2,000円	約2,000円
合計額	102,000円～	222,000円～

 

定款を紙ベースで作成する場合には「定款印紙代4万円」が必要になりますが、電子定款を利用すれば「定款印紙代が不要」になり、登録免許税と定款の謄本代の約6万2,000円で会社を設立することが可能です。

ただし、電子定款には、ICカードリーダライタ・電子署名ソフト・電子署名プラグインソフトなどが必要になるため、専門家に代行を依頼するといいでしょう。

2-2．スピーディに会社設立ができる

株式会社を設立する場合、公証役場に定款認証の予約をし、代表者が公証役場に出向いて定款認証を行わなければなりません。

合同会社の設立では、公証役場での定款認証は必要ないため、その分スピーディに会社設立を行うことができます。

2-3．役員の重任登記が必要ない

株式会社では、会社設立後、原則2年に1度「取締役の重任登記」が必要です。

取締役の重任登記には「定時株主総会で役員重任の決議」が必要であり、登記にかかる登録免許税1万円（資本金1億円超は3万円）が必要になります。

定款変更により、任期を最長10年に設定することもできますが、重任登記は必ず行わなければなりません。

 

一方、合同会社の場合は代表社員に任期はありません。

重任登記を行う必要がなく、ランニングコストを抑えることが可能です。

2-4．全社員が有限責任になる

合同会社は、会社法における持分会社に区分され、出資者である「社員全員が有限責任」になります。

有限責任の場合、会社の債務が膨れ上がっても、出資者は出資額以上の責任を負う必要はありません。

 

株式会社も同様に有限責任ですが、その他の会社形態である「合名会社は、社員全員が無限責任」を負い、また、「合資会社は一部の社員が無限責任」を負います。

 

合同会社のメリット

合同会社の一番のメリットは「設立費用を抑えることができる」ことです。

近年では、個人事業主が節税などを目的に「マイクロ法人」を設立するケースが増加しており、設立費用が抑えられる合同会社を選択する人も増えてきています。

 

合同会社での会社設立は、設立費用以外にも、次のようなメリットがあります。

3-1．経営の自由度が高く、意思決定が迅速に行える

合同会社の特徴でもあげたとおり、合同会社は経営の自由度が高く、意思決定が迅速に行えるというメリットがあります。

スタートアップ企業のように短期的な成長を目指す場合には自由な経営と迅速な意思決定は必要不可欠ですので、自由度とスピード感は大きなメリットになるでしょう。

3-2．節税のメリットを受けられる

合同会社に限ったことではありませんが、個人事業者が会社を設立することで節税のメリットを受けることができます。

会社を設立すると、経費にできる範囲が広くなり、利益を抑えることができます。

また、役員報酬を支給することで法人税、所得税、社会保険料を総合的に抑えることも可能です。

 

また、赤字が出た場合、個人事業主では3年しか繰り越すことができませんが、会社であれば最大で10年繰り越すことができます。

 

節税を目的とした会社設立の場合は、設立費用が抑えられ、定款認証が必要ない合同会社での会社設立がおすすめです。

3-3．決算公告が必要ない

株式会社は、会社の決算終了後、官報や日刊新聞紙などで決算公告を行うことが義務付けられています。

決算公告は株式会社の義務になってはいるものの、公告費用がかかり、決算公告を怠ったとしても課せられる過料は100万円以下と軽微であるため、決算公告を行っていない会社も数多く存在します。

 

合同会社の場合は「決算公告が不要」です。

決算公告に関する費用や手間を省略することができ、決算公告を行わなくても過料を課させることもありません。

 

合同会社のデメリット

合同会社のメリットは魅力的ですが、デメリットも存在します。主なデメリットは次の4つになります。

 

4-1．社会的な認知度や信用度が低い

合同会社は、2006年の会社法改正により設けられた会社形態です。

他の会社形態に比べて新しいものであるため、株式会社に比べると未だ認知度や信用度も低い状態です。

最近では、合同会社での会社設立が増加しており、状況は良い方向に変わりつつありますが、日本の会社の総数としては、株式会社の方が圧倒的に多いと言えます。

 

「会社と言えば株式会社」という考えの人も多くいるため、取引先から「合同会社ってどういう会社？」「信用していい会社なの？」などの評価を受ける可能性もあります。

4-2．広く資金調達ができない

合同会社は、株式を発行することができないため、投資家からの出資により資金調達を行うことができず、上場することもできません。

新株発行による資金調達ができないため、金融機関からの融資が主な資金調達方法です。

合同会社だからと言って、金融機関からの融資審査が不利になるということはありません。

4-3．社員の意見が対立すると経営が混乱するリスクがある

株式会社は、原則的に株式数に応じて議決権があるため、株主総会の決議では「大株主の意見が通りやすい」状況であると言えます。

一方、合同会社の場合は、社員の出資額に関わらず「社員1人につき1議決権」が原則になります。

そのため、複数の社員がいる場合には、各社員の意見がまとまらなくなる危険性があります。

 

特に「決議には過半数の賛成が必要」というルールにしている場合で、社員の数が偶数である場合には、いつまでも結論が出ない状況に陥る可能性がありますので、注意が必要です。

4-4．事業承継が難しい

多くの合同会社では、出資者1人で会社を設立し、従業員を雇用しながら経営を行います。

このような状況で、出資者が亡くなった場合には大きな問題が発生します。

合同会社で社員が死亡した場合には「死亡した時点で会社が解散」となってしまうのです。

 

厳密には、社員は死亡した時点で退社となり、他の社員がいない場合には会社の清算が行われます。

株式会社のように、相続人が株式を相続し、経営が引き継がれることはありません。

 

突然の会社の解散を防止するためには、生前贈与による出資持分を完了させておくことや社員1人ではなく、配偶者などの親族を社員に入れておくなどの対策が必要です。

 

その他には、定款に「相続による持分の承継規定」を追加する方法もあります。

定款に「出資した持分について代表者が死亡した場合、相続人が相続する」旨を記載することで、社員が死亡した場合でも強制的に会社が解散になることはありません。

4-5．事業譲渡に適していない

合同会社を売却する場合には、全ての社員からの賛成を得る必要があります。

1人でも反対している場合は売却することはできません。

そもそも、合同会社は上場することができず、出資者と経営を切り離せないため、合同会社を購入するメリットがないため、合同会社は事業譲渡に適していません。

 

会社形態として合同会社を選んだ方がいいケース

合同会社は、その特性上、万人におすすめできる会社形態ではありません。

そこで、株式会社よりも合同会社を選んだ方がいいケースについてご紹介します。

5-1．できるだけ費用を抑えたいケース

合同会社の設立費用は、株式会社よりも安く抑えられます。

会社を設立すると、会社が通常運転できるようになるために様々な支出が発生します。

安定した経営を行うために、できるだけ初期費用を抑えたいケースの場合には、株式会社よりも合同会社を選んだ方がいいでしょう。

5-2．顧客が一般消費者であるケース

合同会社のデメリットの1つに「社会的な認知度や信用度が低い」ということがあげられますが、顧客が一般消費者である場合には、このデメリットの影響を受けません。

例えば、飲食店を営業しており「〇〇食堂」を「合同会社〇〇」が運営しているケースはどうでしょうか。

 

一般の消費者にとって、店名である「〇〇食堂」には目がいきますが、運営会社である「合同会社〇〇」を意識することはないでしょう。

5-3．節税目的で個人事業主からの法人成り

個人事業の事業規模が大きくなってくると、個人事業主よりも法人を設立した方が税金や社会保険料の負担を抑えることができます。

個人事業主からの法人成りの場合は、既に取引先との信用を築いていることから「社会的な認知度や信用度が低い」というデメリットの影響を受けにくいため、合同会社での会社設立であっても問題ないと考えられます。

5-4．大規模な事業拡大を考えていない

「会社を上場させたい」という目的がある場合は、株式会社による会社設立になりますが、「そこまで大規模な事業拡大を考えていない」といった場合には、合同会社で会社設立しても問題ないでしょう。

小規模～中規模の事業で自由度の高い経営を行いたい人には、合同会社での会社設立をおすすめします。

 

まとめ

合同会社は、比較的歴史の浅い会社形態になります。

近年では合同会社での会社設立を行う人も増えてきましたが、まだまだ認知度の低いことは否めません。

しかし、合同会社は会社設立費用の安さ、経営の自由度の高さ、意思決定スピードの速さなど、スピード感のある現代社会にとって適している会社形態と言っても過言ではありません。

会社設立を検討する場合には、合同会社での会社設立も検討してみてはいかがでしょうか。

 

Star Member (スタメン) 公認会計士・税理士事務所は、会社設立の応援団です。

＼スタメンに今すぐ／
無料で相談する

会社設立に関するご相談を無料にて承っております。会社設立でお悩みの際は、お気軽にご相談ください。